Как зарегистрировать ООО: пошаговое руководство и особенности

Как зарегистрировать ООО: пошаговое руководство и особенности

В этой статье мы подробно разберем процедуру регистрации Общества с ограниченной Ответственностью. Вы узнаете, какие шаги и документы необходимы для регистрации ООО, а также ее особенности и нюансы, что поможет избежать вам досадных ошибок, сэкономить время и деньги.

В прошлых статьях, мы рассказывали о процедуре регистрации ИП и отличиях ООО и ИП. Рекомендуем вам прочитать эти статьи, что поможет вам полностью разобраться в этом вопросе. А теперь перейдем к процессу регистрации ООО, начнем с определения.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Исходя из определения и знаний, полученных из предыдущих статей, мы видим, что создание ООО позволяет сократить некоторые риски предпринимательской деятельности, документально оформить отношения с партнерами по бизнесу, что является несомненным плюсом. Однако это приводит к тому, что процедура регистрации получается сложнее и документов требуется больше. В этой статье мы разберемся с основными вопросами и этапами регистрации ООО.

Подготовительный этап

  1. Выбрать название для фирмы

В соответствии с законодательством, ООО должно иметь свое собственное полное наименование на русском языке, имеющим указание на его организационно-правовую форму. Например, Общество с ограниченной ответственностью «Росбизнесконсалтинг». Помимо официального полного наименования организация вправе иметь:

  • Сокращенное фирменное наименование на русском языке, включающее название фирмы и сокращенное название организационно-правовой формы. Например, ООО «РБК».
  • Полное или сокращенное фирменное наименование на иностранных языках, что будет необходимо для ведения переговоров с зарубежными партнерами. Например, Limited Liability Company “RBC”.
  • Полное или сокращенное фирменное наименование на языках народов России (например, татарском, башкирском и т.д.)

В отдельных случаях закон устанавливает необходимость содержания в фирменном наименовании ООО указания на его деятельность, что актуально для страховых компаний, платежных систем и др.

Кроме того, стоит обратить внимание на ограничения по использованию в наименовании официальных названий городов, органов государственной власти и т.д.

  1. Определиться с видами деятельности

Если вы решили начать свой бизнес, то одним из первых шагов вы должны проинформировать государство о том, какими видами деятельности вы будете заниматься. Для этого вам нужно выбрать соответствующие коды из Общероссийского классификатора видов экономической деятельности.

В заявлении на регистрацию необходимо указывать коды, содержащие не менее 4 цифр. Вы должны выбрать один из кодов ОКВЭД в качестве основного, а остальные указать как дополнительные. Наличие нескольких кодов не обязывает вас вести по ним деятельность.

  1. Определиться с размером уставного капитала

Уставный капитал – это денежные средства или имущество, которые вносят участники общества при его создании. Уставный капитал определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов, и составляется из номинальной стоимости долей его участников.

По закону минимальная сумма УК составляет 10 000 рублей, не удивительно, что большинство компаний ограничивается этой суммой. Однако для некоторых видов деятельности установлен другой минимальный размер уставного капитала:

  • Для банков от 300 млн. рублей, для небанковских организаций от 18 млн. руб.
  • Для букмекерских компаний от 300 млн. руб.
  • Для страховых компаний от 60 млн. руб.
  • Для производителей водки от 80 млн. руб.

Минимальный размер уставного капитала можно внести только деньгами. Дополнительно к уже внесенной денежной сумме в 10 000 рублей, уставный капитал можно внести в имущественной форме, но это условие не является обязательным. Внести уставный капитал нужно на расчетный счет организации в течение 4 месяцев.

Для этого учредителям нужно обратиться в банк и сказать, что они планируют внести свою долю уставного капитала. Обращайте внимание на то, чтобы в банковских документах в качестве основания платежа на расчетный счет было указано «Взнос участника в уставный капитал», «Оплата учредителем доли в уставном капитале» или подобная фраза.

Этот документ учредители хранят у себя, т.к. он является доказательством оплаты доли в ООО. Сообщать о внесении доли в УК в Налоговую или другие гос. органы не нужно.

  1. Определиться с системой налогообложения

Если вы хотите оптимизировать количество уплачиваемых налогов, то лучше выбрать систему налогообложения заранее. Некоторые налоговые органы принимают уведомления о переходе на другие системы налогообложения одновременно с документами при оформлении ООО. Иногда нужно сначала зарегистрировать фирму, а потом подать уведомление, но это нужно сделать сразу после регистрации.

Перейти на УСН в середине года нельзя: придется ждать следующего года и платить налоги на общей системе. Подробнее о налоговых режимах ООО и налогах ИП вы можете узнать из предыдущих статей.

  1. Подготовить юридический адрес

Перед регистрацией ООО необходимо определиться с юридическим адресом. Вы можете выбрать любой из трех видов:

  • Реальный – фактический адрес ведения бизнеса. Помещение может находиться у вас как в собственности, так и в аренде,
  • Домашний – адрес, по которому зарегистрирован и проживает будущий директор или учредитель ООО,
  • Номинальный – вы можете приобрести юридический адрес у компании, которая предоставляет их для регистрации на ООО. Т.е. этот адрес вы будете использовать только для регистрации, а вести бизнес по другому адресу.

Какой бы способ вы не выбрали, вам необходимо будет приложить к вашим регистрационным документам подтверждение о том, что у вас есть юр. адрес (закон этого не требует, однако у регистрирующих органов это негласная установка).

При регистрации фактического или номинального адреса вам необходимо будет предоставить гарантийное письмо от собственника или управляющей компании, содержащее информацию о том, что указанный адрес будет вам предоставлен по факту успешной регистрации ООО.

При регистрации ООО на домашний адрес руководителя либо одного из учредителей кроме копии паспорта с пропиской вам потребуются копия свидетельства о праве собственности на квартиру и согласие других собственников.

Если вы всё же хотите арендовать помещение либо купить адрес, то обязательно проверьте адрес на предмет массовой регистрации юридических лиц. Эту проверку вы можете осуществить в сервисе ФНС.

Вместо аренды коммерческой недвижимости более надежным и выгодным способом может стать приобретение адреса в территориальном центре поддержки предпринимательства (например, бизнес-инкубаторе).

Еще раз коротко о плюсах и минусах различных вариантов юр.адреса:

Вид юр. Адреса Преимущества Недостатки
Собственность на помещение для ведения бизнеса
  • Отсутствие рисков в работе с контролирующими органами,
  • Дополнительный вес компании в глазах клиентов и партнеров.
  • Необходимость иметь в собственности недвижимость и платить с этого налоги.
Аренда помещения
  • Затраты на аренду,
  • Необходимо просить собственника написать гарантийное письмо (не все на это соглашаются)
  • Риск потерять деньги, уплаченные за аренду в случае отказа регистрации.
Покупка/аренда юр. адреса
  • Сравнительно небольшие расходы,
  • Возможность реального размещения руководства, а также почтовое сопровождение и услуги секретаря.
  • Отказ в регистрации при покупке «массового адреса»,
  • Если ФНС не найдет компанию по адресу, указанному при регистрации ООО, ваша компания может получить блокировку от Налоговой.
Домашний адрес
  • Экономия средств
  • Своевременное получение корреспонденции
  • Вход третьих лиц только по решению суда.
  • Риск отказа в получении лицензии,
  • Все партнеры по бизнесу будут знать ваш домашний адрес.
  1. Определиться с директором ООО

Перед регистрацией ООО вам нужно определиться с тем, кто будет занимать должность генерального директора организации. Вы можете как выбрать его из числа учредителей, так и нанять любого человека со стороны по трудовому договору.

  1. Выбрать способ регистрации ООО

Существует несколько способов регистрации ООО: вы можете подготовить документы и подать их в налоговую самостоятельно, воспользоваться услугами регистраторов или купить готовое ООО. Разберем преимущества, недостатки и стоимость каждого из этих вариантов.

Тип регистрации Стоимость Плюсы Минусы
Самостоятельно 4 000 руб. – госпошлина,

Около 1 500 руб. – услуги нотариуса, если заявители лично не присутствуют при подаче документов в ФНС,

Около 1 000 руб – изготовление печати.

Итого: от 5 000 руб.

·   Получение практического опыта по подготовке документов и общению с госорганами,

·   Экономия на услугах.

·   Риск получить отказ, в связи с неправильным оформлением документов,

·   Большие временные затраты,

·   Дополнительные расходы на аренду или покупку юр. адреса, если нет возможности регистрации по месту проживания

С помощью регистраторов 4 000 руб. – госпошлина,

От 4 000 до 20 000 руб. – услуги регистраторов,

Около 1 500 руб. – услуги нотариуса,

Около 1 000 руб – изготовление печати.

Итого: от 10 000 руб.

·   Экономия времени и гарантия успешной регистрации,

·   Регистратор поможет с получением юр. адреса.

·   Вы будете поверхностно знать свои документы и процедуру регистрации,

·   Дополнительные расходы,

·   Необходимость оставлять свои паспортные данные.

Покупка готового ООО От 20 000 до 80 000 – стоимость ООО,

800 руб. – пошлина за изменение данных в учредительных документах

Около 1 500 руб. – услуги нотариуса,

Около 1 000 руб – изготовление печати.

Итого: от 30 000 руб.

·   Можно купить ООО хорошей историей, что может быть необходимо, например, для участия в тендере или кредитовании ·   Риск купить «проблемную» ООО с долгами или темным прошлым.

 При самостоятельной регистрации существует несколько способов подачи документов:

  • Регистрирующий налоговый орган по месту нахождения будущего юридического лица;
  • Многофункциональный центр «Мои документы»;
  • Единый портал государственных услуг или сайт ФНС;

При обращении через портал Госуслуг или ФНС существует два способа подачи документов:

  1. подается только заявление о регистрации (без сопутствующих документов) и производится запись на прием в ФНС для идентификации личности и предъявления прочей документации (ЭЦП не нужна);
  2. подается полный комплект документов и подписанный ЭЦП.

Итак, мы разобрали основные подготовительные шаги при регистрации ООО. После того, как вы определились с вышеперечисленными пунктами, можно приступать к оформлению необходимых документов.

Документы для регистрации ООО

Теперь перейдем к одному из самых важных пунктов, а именно, — подготовке документов. В отличие от регистрации ИП вам потребуется на порядок больше документов, а именно:

  1. Заявление на регистрацию по форме Р11001,
  2. Решение единственного учредителя или протокол собрания,
  3. Устав ООО,
  4. Договор об учреждении (только при наличии нескольких учредителей),
  5. Квитанция об оплате государственной пошлины,

Разберем подробнее каждый из этих документов.

Заявление по форме Р11001

На первый взгляд, заявление может показаться объемным, но, по факту, заполнять придется лишь несколько листов. А именно:

  • Сведения об ООО (наименование, юр. адрес, размер уставного капитала, коды ОКВЭД),
  • Сведения об учредителях (тип учредителя (физическое или юридическое лицо), персональные данные учредителя, размер доли),
  • Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (т.е. директора),
  • Сведения о заявителе.

Существует несколько способов заполнения заявления: от руки, на компьютере или с помощью специальных сервисов. Мы настоятельно рекомендуем второй или третий варианты, т.к. это поможет сократить вероятность ошибок, связанных с неправильным заполнением заявления.

В любом случае, перед заполнением рекомендуем проконсультироваться у юристов. Выделим основные требования к оформлению заявления:

  • Заполняется только заглавными буквами,
  • Все буквы и цифры строго прописываются в отдельных клеточках,
  • Строго регламентированы размер, тип и цвет шрифта для заполнения формы Р11001, а также правила сокращений для документов, городов, регионов, стран и адресов,
  • При заполнении кодов ОКВЭД указываются не менее 4 цифр.

Заполненное заявление необходимо подписать либо в присутствии нотариуса, либо непосредственно регистрирующем органе при подаче документов. При этом каждый заявитель-учредитель должен расписаться на своём отдельном листе заявителя.

Также обратите внимание: с 29 апреля 2018 года в заявлении на регистрацию заявитель должен указывать свой электронный адрес. Документы, подтверждающие факт регистрации (лист записи ЕГРЮЛ, устав с отметкой ИФНС, свидетельство о постановке на налоговый учет), направляются инспекцией не в бумажном виде, как раньше, а в электронном. Бумажные документы, в дополнение к электронным, можно будет получить только по запросу заявителя.

Решение единственного учредителя о создании общества

Если ООО создается только одним учредителем, то к его полномочиям относится решение всех тех вопросов, которые в соответствии с законом отнесены к компетенции собрания учредителей.

При этом формальности, которые имеют место в рамках общих собраний учредителей (порядок созыва и проведения собраний, порядок принятия решений и т.д.) не действуют в случаях наличия в ООО единственного учредителя (ст. 39 ФЗ-14).

Решение единственного учредителя состоит из следующих пунктов:

  1. Сведения об учредителе ООО
    • Для физических лиц – указать ФИО, паспортные данные и адрес регистрации,
    • Для юридических лиц – наименование, данные о лице, ответственном за принятие решения,
  2. Дата и место принятия решения,
  3. Суть решения («учредить общество с ограниченной ответственностью…»),
  4. Сведения об утверждении полного и сокращенного наименования ООО,
  5. Сведения о местонахождении ООО (юридическом адресе),
  6. Сведения о размере уставного капитала, порядке его оплаты и сроках его внесения,
  7. Сведения о назначении генерального директора (президента, директора) ООО с указанием или без указания срока его полномочий,
  8. Утверждение редакции устава ООО.

Обратите внимание, если решение учредителя состоит из более, чем 1-го листа, то все листы решения должны быть сшиты и скреплены на обороте прошивки подписью учредителя.

При учреждении ООО законодательство не устанавливает каких-либо сроков для подачи документов в налоговый орган после принятия учредителем решения о создании ООО.

Протокол собрания учредителей

Протокол общего собрания учредителей о создании ООО требуется, если учредителей общества несколько. В дальнейшем, общее собрание должно проводиться по всем важным вопросам и изменениям в деятельности общества с их занесением в протокол собрания.

Протокол общего собрания учредителей является выражением намерения всех участников и содержит следующие сведения:

  1. Место, дату и время проведения общего собрания,
  2. Сведения об учредителях ООО, участвующих в общем собрании. Здесь же указывают, кто из учредителей будет председателем общего собрания и его секретарем.
  3. Повестка дня. К этому пункту относятся вопросы, которые должны быть рассмотрены на общем собрании, а именно:
    • Учреждение Общества и утверждение его организационно-правовой формы,
    • Утверждение наименования и места нахождения Общества,
    • Утверждение размера уставного капитала, размера и номинальной стоимости долей учредителей Общества, порядка и срока оплаты долей учредителей Общества в уставном капитале,
    • Утверждение Устава Общества,
    • Назначение Генерального директора Общества,
    • Утверждение порядка совместной деятельности учредителей по созданию юридического лица.
  4. 4. Итоговое решение собрания, а также результаты голосования по каждому вопросу. Обратите внимание, что на первом собрании при создании общества, голосование может быть только единогласным.
  5. Подписи учредителей, участвующих в общем собрании. Хотя закон требует подписей только тех, кто присутствовал на собрании, рекомендуем ставить под протоколом подписи всех учредителей.

Форма протокола общего собрания обязательно письменная, документ может быть одностраничным или многостраничным. Особых отличий между протоколом проведения первого собрания об учреждении ООО и всех последующих общих собраний участников нет, т.к. регулируются они одной статьей ГК РФ (ст. 181.2).

Приниматься решения общего собрания могут единогласно, простым большинством или 2/3 голосов от общего числа участников.

Устав ООО

Устав является самым важным из учредительных документов, потому что на его основе регулируется деятельность ООО и его участников. На основе требований ГК РФ устав каждой организации должен содержать следующие разделы:

  • Наименование, место нахождения и срок деятельности ООО;
  • Участники ООО;
  • Цели и виды деятельности ООО;
  • Правовой статус ООО;
  • Филиалы и представительства ООО;
  • Уставный капитал ООО;
  • Изменение размера уставного капитала ООО;
  • Права и обязанности участников;
  • Выход участника из ООО;
  • Переход доли в уставном капитале к участникам ООО;
  • Переход доли в уставном капитале к третьему лицу;
  • Наследование долей в уставном капитале общества;
  • Распределение прибыли. Фонды ООО;
  • Органы управления ООО;
  • Общее собрание участников;
  • Исключительная компетенция общего собрания участников;
  • Единоличный исполнительный орган;
  • Ревизор и аудитор ООО;
  • Учет и отчетность. Документы ООО;
  • Конфиденциальность;
  • Ликвидация ООО.

Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие Федеральному закону об ООО и иным федеральным законам. Любые изменения, вносимые в устав после регистрации ООО, также подлежат регистрации в ФНС в соответствии с законом.

Рекомендуем вам сразу при подготовке Устава внести в него положение о том, что подтверждение принятия решения общим собранием участников, а также состав участников, присутствовавших при этом, будет происходить не в нотариальной форме, а в другом разрешенном законом порядке (см.п.3 ст. 67.1 ГК РФ).

Договор об учреждении (ранее – учредительный договор)

Этот документ требуется при создании ООО несколькими учредителями и регулирует договоренности, возникшие между ними при создании ООО.

Хотя договор об учреждении не считается учредительным документом, тем не менее, обязанность его заключения при наличии нескольких учредителей предусмотрена Гражданским кодексом (ст. 89) и Законом «Об ООО» (ст. 11). В связи этим, регистрирующий орган ФНС может запросить этот договор, поэтому будет не лишним подготовить его заранее.

Квитанция об оплате

С 01 января 2019 года, если вы направляете документы на регистрацию в виде электронных документов, то в соответствии ст. 333.35 НК РФ, уплачивать госпошлину не нужно. Кроме сайта ФНС и портала Госуслуг, это правило также распространяется на МФЦ и нотариусов.

Но этим способом вы сможете воспользоваться только при наличии усиленной квалифицированной электронной подписи. В других случаях, оплатить комиссию вы сможете непосредственно в МФЦ, регистрирующим органе ФНС или с помощью онлайн-сервиса ФНС.

При оплате госпошлины обратите внимание на то, что дата оплаты квитанции должна идти следом за датой подписания протокола/решения о создании ООО, но не ранее. Если учредителей несколько, то, как правило, общая сумма госпошлины делится на всех учредителей равными долями и каждый платит по отдельной квитанции.

Итоговый список документов

Сделаем небольшую паузу и подведем итог по тем документам, которые должны быть у вас на руках перед отправкой их на регистрацию. Обратите внимание на то, что большая часть документов должна быть подписана, а если в документе больше одного листа, то он требует прошивки.

Документ Количество Кто подписывает Прошивка документа
Заявление на регистрацию Р11001 1 экз. Каждый учредитель на своём листе в присутствии должностного лица ФНС или нотариуса Сшивает только нотариус. Если заявление учредители подают лично, сшивать не надо
Решение единственного учредителя или протокол собрания 1 экз. Подписывает единственный учредитель (если он один), либо каждый учредитель (если их несколько), хотя протокол могут подписать только председатель и секретарь, если отдельно ведётся список участников собрания с подписью каждого Единственный учредитель (если решение более 1 листа) или учредитель, назначенный ответственным за гос. регистрацию ООО
Устав ООО 2 экз. Не подписывается
Договор об учреждении 1 экз. Каждый учредитель Учредитель, назначенный ответственным за гос. регистрацию ООО
Квитанция об оплате пошлины 1 экз.

Как мы уже говорили ранее, помимо учредительных документов по самой организации вам дополнительно потребуются:

  • Гарантийное письмо со стороны арендодателя (если вы в качестве юридического адреса вы указали арендуемое помещение),
  • Документы, подтверждающие право собственности на квартиру или помещение для ведения бизнеса (если они находятся в собственности кого-то из учредителей),
  • Уведомление о переходе на УСН в 2-3 экз. (если вы решили сменить общую систему налогообложения на более выгодную),
  • Нотариальная доверенность, если у учредителей нет возможности самим обратиться в регистрирующий орган.

Заключительный этап

После того как вы подготовили и проверили все необходимые документы, вы можете смело подавать их на регистрацию. При подаче документов в регистрирующий орган, не забудьте получить у его сотрудника расписку с перечнем всех поданных вами документов. Срок регистрации в 2019 составляет не более 3 рабочих дней.

В случае успешной регистрации, на указанный вами e-mail будут отправлены следующие документы:

  • лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме № Р50007;
  • свидетельство о постановке на учёт в налоговом органе;
  • устав с отметкой регистрирующего органа.

Получив документы, необходимо внимательно проверить данные, указанные в выписке из ЕГРЮЛ. В случае обнаружения ошибок необходимо обратиться к сотруднику, выдавшего вам документы, для составления протокола разногласий.

Если ошибки были допущены по вине регистрирующего органа, то они будут оперативно, а главное бесплатно исправлены. Более позднее выявление ошибок может повлечь их исправление через платную процедуру внесения изменений в сведения об ООО.

Отказ в государственной регистрации

В соответствии с ст. 9 ФЗ-129 в случае отказа в регистрации ООО, заявитель имеет право однократно предоставить исправленные документы без повторной уплаты государственной пошлины. При этом заявитель вправе не представлять повторно документы, которые уже имеются у регистрирующего органа.

К наиболее частым причинам отказа можно отнести:

  • Непредоставление необходимых в соответствии с законом документов, либо предоставление их в ненадлежащий регистрирующий орган,
  • Отсутствие нотариального заверения документов, если это необходимо,
  • Ошибки в личных данных, указанных по кому-либо из учредителей,
  • Несоответствие названия ООО требованиям законодательства,
  • Решение суда или других государственных органов на запрет ведения предпринимательской деятельности по кому-либо из учредителей или гендиректору,
  • Несоблюдение требований по заполнению заявления или неверное указание кодов ОКВЭД.

Решение об отказе в государственной регистрации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, предусмотренные Главой 8 ФЗ-129. Вы имеете право обжаловать это решение в вышестоящий регистрирующий орган или в судебном порядке.

В любом случае, перед регистрацией Общества с Ограниченной Ответственностью рекомендуем проконсультироваться с Федеральными Законами или юристами, чтобы избежать ошибок. Буду очень рад, если после прочтения этой статьи вы ответили на ряд имеющихся у вас вопросов, а процесс регистрации стал для вас более понятным и простым.

Просмотров: 30

Виталий

Основатель блога "Market-Makers"